L’annulation d’une décision de l’organe d’administration d’une personne morale

L’annulation d’une décision de l’organe d’administration d’une personne morale

Après avoir abordé, dans la newsletter du 15 septembre 2022, la question de l’annulation d’une décision d’assemblée générale d’une personne morale, il y a lieu de s’interroger sur l’application du régime des nullités aux décisions d’un organe d’administration.

Afin de déterminer dans quelle situation une personne (physique ou morale) est en droit de demander, en justice, l’annulation d’une décision de l’organe d’administration, les trois mêmes questions sont pertinentes, à savoir : « Existe-t-il un motif d’annulation de la décision ? », « Puis-je agir en annulation de la décision ? » et « Suis-je dans le délai pour poursuivre l’annulation de la décision ? ».

Si ces questions avaient, dans le contexte des décisions d’un organe d’administration, fait couler beaucoup d’encre sous l’ancien régime du Code des Sociétés, la situation est tout autre sous le Code des Sociétés et des Associations.

Du temps du Code des Sociétés, il n’existait pas de disposition de principe pour annuler une décision de l’organe d’administration. Il fallait dès lors demander l’annulation de la décision en appliquant par analogie les règles propres aux décisions d’assemblée générale. Ce procédé restait, toutefois, malaisé et laissait subsister une insécurité juridique.

Depuis l’adoption du Code des Sociétés et des Associations, le régime est quasi identique indépendamment de l’organe dont la décision est critiquée. Toutefois, dans la pratique, la portée d’un motif pourrait différer selon le cas (organe d’administration versus assemblée générale). L’on pense notamment à la question de l’influence d’une irrégularité sur une décision prise par un organe d’une personne morale.

Pour plus d’informations, vous pouvez contacter Frédéric HEYLBROECK (f.heylbroeck@cew-law.be), Francine MESSINNE (francine.messinne@cew-law.be), et Thibault RAAD (t.raad@cew-law.be), avocats, CEW & Partners.

Frederic Heylbroeck Francine Messinne Thibault Raad 2022