Formation de la vente immobilière : évolution jurisprudentielle contrastée

Formation de la vente immobilière : évolution jurisprudentielle contrastée

Les principes applicables à la vente d’immeuble, plus particulièrement, le moment où la vente est considérée comme parfaite, semble connaitre une certaine évolution suite à deux arrêts rendus par la Cour d’appel de Bruxelles des 23 juin 2011 et 18 novembre 2011.

Traditionnellement, l’article 1583 du Code civil prévoit qu’une vente est parfaite lorsqu’il y a accord des parties sur le prix et sur la chose, c’est-à-dire les éléments « essentiels » du contrat.

Il est généralement admis que, pour que la vente soit parfaite, il s’impose également que les parties aient marqué leur accord sur les éléments qu’elles considèrent comme « substantiels », c’est-à-dire ceux que les parties ont considérés comme déterminants et sur lesquels leur accord doit aussi être rencontré.

Il peut s’agir, par exemple, du bénéfice d’un crédit bancaire, l’application de droits d’enregistrement réduits, la passation de l’acte dans un délai rapproché, les modalités du paiement du prix, la date du transfert de propriété et des risques, l’occupation anticipée par l’acheteur, etc. Cependant, pour que ces éléments puissent être qualifiés de « substantiels », il est traditionnellement requis qu’ils aient été portés comme tels à la connaissance de toutes les parties au plus tard moment de la signature de l’offre.

Ces principes, partagés tant en doctrine, qu’en jurisprudence, ont été quelques peu secoués par deux arrêts récents de la Cour d’appel de Bruxelles.

Par son arrêt du 23 juin 2011, la Cour d’appel estime que « l’accord sur le prix et sur le bien ne suffit parfois pas pour procéder à la vente, en particulier lorsque les parties ont convenu de signer une convention de vente sous seing privé et qu’elles doivent encore convenir des éléments substantiels de la convention. L’acceptation d’une offre incomplète, en ce sens où il n’est pas fait mention des conditions substantielles, fait naître un accord partiel, un accord-cadre ou un accord de principe dont il naît un engagement à continuer à négocier de bonne foi ».

Tenant compte de cet arrêt, une offre signée entre parties précisant uniquement le prix et la chose semble, par définition, incomplète, de telle manière qu’elle ne pourra aboutir à une vente parfaite que pour autant qu’un accord soit dégagé entre les parties concernées sur l’ensemble des éléments « substantiels » à l’occasion des négociations ultérieures à cette offre.

En l’espèce, la Cour avait estimé que la signature d’un compromis était un élément « substantiel » en raison de la demande formulée en ce sens par les parties, et cela postérieurement à la signature de la dite offre.

Dans un second arrêt du 18 novembre 2011, la Cour d’appel persiste et considère que « (…) le fait qu’aux termes de la convention (…) il y ait pu avoir un accord sur le prix (…) et sur la chose (…) ne peut suffire pour que la vente soit parfaite (…). »

Elle ajoute que « le processus contractuel en matière de vente d’un bien immobilier s’effectue généralement en plusieurs phases dans lesquelles les parties définissent les conditions essentielles et substantielles de la convention. Elles peuvent considérer comme substantiels d’autres éléments que le prix et que le bien, comme la signature d’un compromis de vente dans laquelle les éléments essentiels de la vente, comme l’identité juridique de l’acheteur, sont souvent précisés. La preuve d’un concours effectif des volontés portant sur toutes les conditions de la vente doit être fournie pour appliquer la convention».

Selon ces arrêts, l’accord sur le prix et sur la chose est donc insuffisant pour qu’il y ait vente parfaite et ne constitue dès lors que l’engagement de négocier de bonne foi un accord complet. Cela implique donc d’examiner ce qui s’est passé après la signature de l’offre et si les parties sont parvenues à dégager un accord sur l’ensemble des éléments « substantiels».

Certaines critiques ont été formulées en doctrine à l’encontre de cette jurisprudence, de même que certains arrêts ont été rendus en sens contraire, suivant un raisonnement plus fidèle à la conception traditionnelle du consensualisme et de la foi due aux actes (voyez par exemple, Civ. Gand, 10.01.2012, RGDC, liv. 7, p. 390).

Les critiques tiennent principalement à l’insécurité juridique résultant de cette jurisprudence récente, dès lors qu’elle permettrait à une partie d’invoquer, à mauvais escient et postérieurement à la signature d’une offre, un élément non encore négocié qu’elle estime « substantiel », pour lequel le défaut d’accord empêcherait la vente d’être parfaite.

Ceci étant, il est intéressant de constater que, malgré ces critiques, les arrêts précités de la Cour d’appel de Bruxelles ont été récemment suivis par certaines juridictions.

C’est ainsi que Mr Carnoy[1] renvoie, dans un article récent sur le sujet, vers une série de décisions rendues par les tribunaux de première instance de Bruxelles et de Nivelles qui confirment qu’il convient d’examiner si, après la signature de l’offre, les négociations ont été poursuivies sur certains aspects « substantiels », auquel cas, la vente n’a lieu qu’au moment de la signature d’un accord entier, soit en général au stade du compromis.

Ces récentes décisions sont importantes dans le débât qui s’active actuellement autour de la question de la formation d’une vente immobilière et il importera aux spécialiste de l’immobilier d’être particulièrement attentif aux futures décisions qui seront rendues en la matière et cela afin de déterminer s’il est question d’une nouvelle tendance jurisprudentielle partagée ou uniquement de décisions isolées.

Face à l’incertitude jurisprudentielle qui entoure à ce jour la question de la valeur juridique d’une offre contresignée dans lequel les parties se sont uniquement entendues sur le prix et la chose, la prudence s’impose au stade de la rédaction de l’offre.

En effet, il semble que si les parties ont expressément prévu dans l’offre la signature d’un compromis de vente, le risque est élevé qu’en l’absence de signature d’un compromis trouvant son origine dans une mésentente sur un élément considéré, postérieurement à l’offre, comme « substantiel », il n’y ait par de vente parfaite.

Il est donc dans l’intérêt des parties qui entendent se lier définitivement, dès le stade la signature d’une offre, de rédiger celle-ci en conséquence et de manière suffisamment précise, en indiquant la portée qu’elles entendent lui conférer.

La précision quant au contenu de l’offre, et de manière plus spécifique, sur les éléments susceptibles d’être considérés comme « substantiels », permet d’éviter qu’une partie ne soit tentée d’invoquer ultérieurement à mauvais escient un nouveau point de négociation susceptible d’aboutir, en cas de désaccord, à l’absence de vente parfaite.

Par ailleurs, pour que l’intention des parties soit la plus claire possible à l’égard du juge, elles ont également un intérêt à indiquer expressément dans l’offre que la vente est parfaite dès sa signature et à préciser, de manière explicite, s’il est fait mention de la signature d’un compromis, qu’il ne s’agit pas, à leurs yeux, d’un élément « substantiel » de nature à rendre la vente imparfaite.

 

[1] Civ., Brux., 3 mai 2013, inédit ; Civ., Nivelles, 14 janvier 2013, inédit ; Civ. Nivelles, 30 juillet 2013 in G. CARNOY, « Comment évolue actuellement le droit de la vente d’immeuble ? », 14 avril 2014, http://gillescarnoy.be/2014/04/14/comment-evolue-actuellement-le-droit-de-la-vente-dimmeuble/